La construcción del Real Felipe se remonta al siglo XVIII, época en la que El Callao era el puerto más importante del Virreynato del Perú y desde donde se embarcaban todas las riquezas con destino al viejo continente. Es por esta razón que piratas y corsarios franceses y holandeses merodeaban permanentemente sus costas, y esporádicamente  realizaban ataques al puerto. Luego del terremoto de 1746 que arraso con el puerto, El Virrey José Antonio Manso de Velasco construyo una ciudad mejor protegida que la anterior, y elige los planos de una fortaleza diseñada por el arquitecto francés Luis Godín.

Esta fortaleza tiene forma pentagonal, con muros que alcanzan una altura de 4 metros, el perímetro es  de 1,580 metros, rodeado por un foso de agua de 16 metros de ancho por 2 y medio de profundidad. Las obras se iniciaron en 1747 y duró 27 años siendo culminada por el virrey Manuel Amat y Juniet a un costo de tres millones de pesos. Se le bautiza con el nombre de Real Felipe en honor del rey de España Felipe V.

Esta fortaleza que fue construida por los españoles para defenderse de ataques extranjeros, serviría al Perú para repeler a los españoles en su último intento de reconquista, en el recordado Combate del 2 de mayo de 1866 combate en el que participaron militares de Bolivia, Ecuador, Chile, Colombia y México.
En la actualidad, es un museo que permanece abierto al público todos los días. El recorrido normal dura aproximadamente 2 horas. Se recomienda llevar protección contra el sol, ya que la mayor parte de la visita se realiza al aire libre a lo largo de las murallas.